VCCI, 이자비용 상한선을 30%로 규제 개정 제안에 대한 의견

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베트남 상공회의소(VCCI)는 재무부 공식 발송에 서면으로 답변하여 관련자 거래가 있는 기업의 세무 관리에 관한 법령 132/2020/ND-CP를 수정 및 보완하는 제안에 대한 의견을 구했습니다.

은행과 고객 간의 관계 및 이자 비용

법령 132호 제5.2조 d항은 은행이 기업에 대출하는 경우, 대출금이 차입 기업의 자본금의 25%와 중장기 부채의 50%를 초과하는 경우를 특수관계인으로 규정하고 있습니다. 베트남의 많은 기업, 특히 인프라 및 산업 생산 부문의 기업들이 중장기 은행 대출 비중이 높기 때문에 이 경우에 해당합니다. 이 경우, 이러한 기업과 은행은 특수관계인으로 간주되어 법령 132호를 적용해야 합니다.

시행령 132호 제16.3조 a항은 특수관계인의 이자비용이 기업 EBITDA의 30%를 초과할 수 없다고 규정하고 있습니다. 이 조항은 기업이 다른 거래 유형과 마찬가지로 정상가격 원칙에 따라 이 비용을 입증할 수 없도록 30%의 고정 이자비용을 부과합니다. 즉, 기업이 일반적인 시장 수준에 비해 완전히 정상적인 이자비용을 가지고 있고, 당사자들이 이익을 이전하기 위해 금리를 인상하거나 인하할 기미가 보이지 않더라도, 세금 계산 시 합리적인 비용을 계상할 수 없습니다.

2022년 말과 2023년 초, 거시경제 변동으로 인해 시장 금리가 급등했습니다. 이로 인해 많은 기업의 이자 비용이 30%를 초과했습니다. 기업들은 여전히 30%를 초과하는 이자 비용에 대해 은행에 납부해야 하지만, 이는 세금 계산 시 공제 가능한 비용으로 간주되지 않습니다. 많은 기업들이 은행에 납부하는 이자 비용의 급격한 증가로 인해 큰 손실을 입었지만, 여전히 국가에 법인세를 납부해야 했다고 VCCI에 보고했습니다.

재무부는 제안서에서 신용기관이 차입기업의 경영, 지배, 자본 출자 또는 투자에 참여하지 않거나, 제3자와 공동으로 관리, 지배되거나 자본을 출자하지 않는 경우, 관계사 판단에서 제외되도록 제5.2조(d)항을 개정할 것을 제안했습니다. 이 개정안은 관계사 관계의 본질을 더 명확하게 정의하기 위한 제5.1조와 일맥상통하며, 위에서 언급한 문제점을 해결하는 데 도움이 될 것입니다.

그러나 이러한 접근 방식으로 모든 사례가 해결되는 것은 아닙니다.은행과 차입 기업이라는 두 당사자가 경영, 통제 및 자본 출자 관계를 맺고 있지만 일반 시장 수준에 부합하는 이자율의 대출 거래는 여전히 30%의 임계값으로 통제됩니다.이는 이전 가격을 방지하는 것이라는 법령 132의 기본 목표와 실제로 일치하지 않습니다.위 사례에서 두 당사자는 이전 가격을 목적으로 이자율(대출 거래 가격)을 변경하지 않았지만 이 거래는 여전히 독립 거래(공정 가격)의 원칙을 따랐습니다.독립 거래의 원칙을 충족하는 거래에서 30%를 초과하는 이자 비용을 계산하지 않는 것은 불합리합니다.

따라서, 기안기관은 기업이 다른 대출 거래 및/또는 시장 금리 수준과 비교하기 위해 증빙 서류를 신고하고 정리함으로써 대출 거래가 독립 거래 원칙에 부합함을 입증할 수 있도록 시행령 제132호 제16.3조 개정을 고려할 것을 권고합니다. 해당 거래가 독립 거래 원칙에 부합하는 경우, 기업은 EBITDA의 30%를 초과하더라도 모든 과세 비용을 공제받을 권리가 있습니다. VCCI의 조사에 따르면, 세계 여러 국가에서도 이 원칙을 적용하고 있습니다.

발효일

위에서 분석한 바와 같이, 2022년 말과 2023년 초에 시장의 금리가 급등하면서 많은 기업들이 2022년과 2023년 세금 계산 기간에 어려움을 겪었습니다. 따라서 시행령이 서명된 후 개정 규정이 시행된다면, 위 기업들은 여전히 불합리한 세금 의무를 부담해야 할 것입니다.

VCCI는 초안 작성 기관이 해당 문서의 소급 효과를 검토하여 2022년 과세 기간부터 적용할 것을 제안했습니다. 이 소급 효과 조항은 기업과 개인에게 새로운 의무나 더 무거운 의무를 부과하지 않으므로 법률 문서 공포법을 위반하지 않습니다.

국내거래에 이자비용 상한 규정을 적용하면 세율 차이가 없습니다.

시행령 132호 제19.1조는 특수관계자가 베트남에서 소득세만 납부하고 세율 차이가 없는 경우 이전가격 문서의 신고 및 작성 의무를 면제합니다. 세율 차이가 없는 두 국내 기업 간에는 이전가격을 적용할 유인이 크지 않기 때문에 이 조항은 타당합니다. 그러나 시행령 16.3.a조에 규정된 이자비용 제한에는 제19.1조가 적용되지 않습니다. 즉, 세율 차이가 없는 두 국내 관계기업이 서로 사업을 하는 경우, 다른 거래는 시행령 132호의 적용을 받지 않지만, 대출 거래는 이자비용 제한이 적용됩니다.

순수 국내 거래에 대한 제16조 3항의 차입 비용 제한은 기업의 "자본 부족" 상황을 해소하기 위한 것으로 추정됩니다. 자본 부족을 제한함으로써 대기업의 과도한 차입, 안전 비율 미확보, 그리고 예상치 못한 시장 변동 시 유동성 손실로 이어지는 상황을 방지하여 재정적 안정성을 확보하는 데 도움이 됩니다. 그러나 이 규정은 합리성을 보장하지 못하여 베트남 기업, 특히 대기업에 다음과 같은 여러 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

첫째, 베트남에서 '빈약한 자본'이라는 상황은 실제로 발생하고 있지만, 이는 개발도상국의 새로운 산업화 단계에서 흔하고 필요한 현상입니다.

초기 산업화 국가에서는 성장 동력이 기술 개발에 크게 의존합니다. 이러한 성장 모델은 고위험성이 높기 때문에 기업들은 주식 발행(자본 형성)을 통해 위험을 공유하려는 경향이 있습니다. 이러한 국가의 금융 시장은 투명성이 높아 투자자들이 주식을 매수하고 기업과 위험을 공유하려는 경향이 있습니다. 따라서 초기 산업화 선진국 기업의 자본 구조는 자기자본 비율이 높고 부채 자본이 낮은 경우가 많습니다. 반대로, 후기 산업화 개발도상국의 성장 동력은 자본 축적과 유연한 경영을 통해 제품 비용을 절감하는 능력에 크게 의존합니다. 이를 위해 기업은 대출과 금융기관의 지원에 크게 의존하여 기업 지배구조를 개선하고 비용을 절감해야 합니다. 금융 시장의 투명성 부족과 더불어, 후기 산업화 국가의 기업들은 초기 산업화 국가 기업보다 부채 자본에 더 많이 의존합니다.

베트남은 산업화 과정에 있는 국가입니다. 베트남의 인프라 및 산업 생산 부문 기업들은 국제 시장에서 경쟁하기 위해 비용을 절감하고자 노력하고 있습니다. 베트남 기업들이 산업화 과정을 가속화하기 위해 국내 은행 대출에 의존하는 것은 불가피하고 필수적인 일입니다. 따라서 선진국의 자본 부족 방지 규정을 베트남에 적용하는 것은 더욱 신중하게 검토되어야 합니다.

둘째, 차입 비용 제한 규정은 국내 경제 집단 형성에 부정적인 영향을 미칩니다. 이러한 영향은 2017년 중앙집행위원회의 민간 경제 개발 결의안 10-NQ/TW의 정책에 위배됩니다. 이 결의안은 "다중 소유 민간 경제 집단 형성과 국유 경제 집단에 대한 민간 자본 출자를 장려하여 지역 및 글로벌 생산 네트워크와 가치 사슬에 참여할 수 있도록 한다"는 기본 관점을 명확히 명시하고 있습니다.

이러한 규제는 민간 경제 집단의 형성에 부정적인 영향을 미칠 뿐만 아니라 민간 경제 집단이 위험도가 높은 분야에 투자하도록 부추길 것입니다. 일반적으로 그룹이 대규모 생산 프로젝트와 같은 위험도가 높은 분야에 투자하고자 할 때, 모회사는 은행에서 자금을 차입하여 자회사에 대출합니다. 이는 계열사 거래이며, 이자비용 상한 규제의 영향을 받습니다.

이러한 이유로 기초 기관은 동일 세율의 국내 기업 간 관련 거래에 대한 이자비용 제한 규정의 이행 의무를 면제하는 방향으로 제16조 제3항 및 제19조 제1항의 규정을 개정할 것을 권고합니다.

이전에 호치민시 부동산 협회(HoREA)는 재무부와 총리에게 법령 132를 개정하여 30% 상한선을 철폐할 것을 제안했습니다. 협회 측은 이 규정이 불합리하고 기업의 투자, 생산 및 사업 활동 현황을 솔직하고 충분하며 신속하게 반영하지 못한다고 생각했기 때문입니다.

HoREA는 또한 이로 인해 정직하고 진실하게 사업을 하고 법을 준수하는 기업의 합법적 이익이 훼손될 수 있다고 밝혔습니다.

또한 본 협회는 법령 제132호 제16조 제3항을 관련 당사자 거래가 있는 외국 기업에만 적용하고, 관련 당사자 거래가 있는 국내 기업에는 글로벌 최저세를 적용하지 않는 방향으로 개정·보완할 것을 제안했습니다.

티엠

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