第5回会議で、国会は信用機関に関する法律（改正）草案に対する最初の意見を出し、その中で、個人株主、機関株主、株主及びその関係者の株式保有比率を5％、15％、20％を超えないものから3％、10％、15％に引き下げる問題が代表者らの間で熱く議論された。
多くの国会議員は、株主の所有比率と単一顧客/顧客グループに対する信用比率を引き下げる規制の公布は、相互所有状況の「表面」のみを解決するだけだとコメントした...
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| 相互所有、銀行業務の操作、「裏口融資」などはますます複雑化しています。（出典：VNA） |
相互所有を制限することはできますか?
国立銀行の報告書によると、株式所有比率の引き下げは、銀行業務の操作の問題を制限し、相互所有を制限することを目的としている。
しかし、第11期国会経済予算委員会副委員長のダン・ヴァン・タン准教授は、この問題は実際にはどのように解決されるのか疑問を呈した。株式保有比率を引き下げることで、根本的な解決は可能だろうか？
タン氏によると、起草機関はこれらの数字の根拠や信用機関の株式保有比率の引き下げによる悪影響について、それがベトナムに特有なものであるという論拠のみで説得力のある説明をする必要がある。
実際、ベトナムのように株式相互保有について言及している銀行法は世界に存在しません。国際慣行に基づく株式相互保有に関する規制においても、上記の比率については言及されていません。最も重要なのは、信用機関法案が国際慣行に準拠していることです。したがって、起草機関は、株式相互保有の原因が法律の規定に起因するのか、それとも実施機関に起因するのかを明確に評価し、正確かつ真に効果的な判断を下す必要があります。
タン氏によると、持株比率の引き下げは問題を「表面的に」解決するだけで、受動的な解決策であり、違反行為への強力な制裁措置が不十分である。一方、信用機関における持株比率の引き下げを抑制するためには、管理機関が広報活動と透明性を確保し、関係組織や個人を厳格に取り締まる必要がある。
ダン・ヴァン・タン准教授は、株式の持ち合いを防ぐには5%や3%といった株式保有比率の問題ではなく、関係する法人や銀行業務組織への影響を把握するための監視メカニズムと公開報告が重要だと考えています。SCB銀行はその典型的な例です。
タン氏によると、株式相互所有は動く標的であり、目に見えないほどだ。この動く標的に対処するため、信用機関法案は「砲身」を固定された支点、つまり株式所有比率という定数にのみ向けており、結果として標的を外している。
「どうやら、相互所有はベトナムの『特異性』に過ぎないようだ。多くの国では、銀行法をはじめとする関連法規が、相互所有を早期に捕捉するための緻密で早期リスク防止ネットワークの構築を目指しているからだ。米国、英国、中国など、多くの国では、銀行を中央銀行だけでなく、他の健全性監督機関の監督下に置く「ピークツインモデル」が確立されている。
他国の法律では、独占禁止法に基づき、株式の最大保有比率が規制されており、我が国のように株式相互保有に対処するためにこの比率を引き下げることはありません。多くの国の法律では、個人および関連者が20%を超える株式を保有することが認められており、その場合、保有者は代表者のみで十分です」とタン氏は強調しました。
株式市場への影響
タン氏によれば、株式保有比率を引き下げることは、現実的には短期的には株式市場に「マイナス」の影響を及ぼす可能性があるという。
タン氏はさらに、現在市場では銀行の資本金がますます増加しており、多くの商業銀行が証券取引所に上場し、資本金が100兆VNDを超えていると説明した。一方で、ベトナム株式市場の取引規模は拡大していない。このため、市場は所有比率の低下に伴う巨額の資本を吸収できず、同時に金融機関の所有比率も低下すれば、市場に深刻な影響を与えるだろう。
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| 株式保有比率の引き下げは、実際には短期的には株式市場に悪影響を及ぼす可能性があります。（出典：VNA） |
さらに、この規定は、法案第4条に規定されている主要株主の概念と整合していない。したがって、第4条では「主要株主とは、信用機関の資本金の5%を保有する株主をいう」と定義している。企業法および証券法と比較すると、主要株主には情報開示義務があり、信用機関の業務における公共性と透明性の向上に寄与していることがわかる。
したがって、信用機関法案が株主の保有比率を3%に引き下げるということは、主要株主の情報開示義務を履行する必要がないことを意味するのでしょうか。これにより、公共性や透明性の確保という目的が達成されるのでしょうか。
さらに、この規制により、銀行の主要株主から他の銀行への資本の分散が生じ、銀行の主要株主の同盟が形成される可能性があり、その結果、信用機関間の競争が排除され、市場で健全な競争がなくなるリスクがあります。
厳重な監視が必要です。
そのため、タン氏によると、問題を解決するには、銀行に関連する金融監督検査機関のモデルを再設定し、違反率に応じた制裁を規定し、軽微な違反者には行政処分を、詐欺の兆候があれば刑事訴追を行う必要があるという。
「正直な申告をしない銀行であっても、営業許可を取り消すべきだ。経済問題は経済的手段と経済制裁によって解決する必要がある」とタン氏は述べた。
一方、国家金融監督委員会の機能と任務を評価する必要がある。同委員会は、国家金融市場（銀行、証券、保険）の監督を調整するために首相に助言や協議を行う機能、国家金融市場の一般的な監督を行うために首相を補佐する機能、他の監督機関と同時に中央銀行の監督下に信用機関を置く機能を果たす機関としての役割を担っている。
「信用活動の検査、審査、そして適切な対応に加え、管理機関は取引の公開と透明性を厳格に実施し、確保する必要があります。こうした規制は、必ずしも株式保有比率や資本余地を削減するものでもなく、組織や個人が自社と銀行の間で相互所有を行うことを妨げないよう、資本余地を増やすことさえ許されるものではありません。それに加え、違反行為には厳正に対処するための強力な制裁措置も必要です」と、ダン・ヴァン・タン准教授は提言しました。
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