ประเด็นใหม่ที่น่าสังเกตในพระราชกฤษฎีกาแก้ไขเพิ่มเติมว่าด้วยหลักทรัพย์

ประเด็นสำคัญประการหนึ่งของพระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 245/2025/ND-CP คือการเพิ่มความเข้มงวดเงื่อนไขในการเสนอขายพันธบัตรสาธารณะและเพิ่มเกณฑ์ความปลอดภัยทางการเงิน

ตามระเบียบปัจจุบันในมาตรา 19 แห่งพระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 155/2020/ND-CP ในการเสนอขายพันธบัตรต่อสาธารณะ ผู้ออกพันธบัตรหรือพันธบัตรที่จดทะเบียนเพื่อเสนอขายจะต้องมีอันดับเครดิตก็ต่อเมื่อมูลค่ารวมของพันธบัตรที่ระดมได้ในแต่ละ 12 เดือนมากกว่า 500,000 ล้านดองและมากกว่า 50% ของส่วนของผู้ถือหุ้น หรือหนี้พันธบัตรคงค้างรวมทั้งหมดมากกว่า 100% ของส่วนของผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากข้อบังคับข้างต้นแล้ว ไม่มีข้อจำกัดเกี่ยวกับอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนที่ธุรกิจต้องปฏิบัติตามเพื่อออกพันธบัตรให้แก่ประชาชน ส่งผลให้ธุรกิจจำนวนมากออกพันธบัตรแต่ไม่รับประกันความสามารถในการชำระหนี้ ส่งผลให้นักลงทุนขาดทุน

ดังนั้น พระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 245/2025/ND-CP จึงได้แก้ไขเพิ่มเติมข้อ 2 ข้อ 19 แห่งพระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 155/2020/ND-CP ดังต่อไปนี้: องค์กรผู้ออกพันธบัตรหรือพันธบัตรที่จดทะเบียนเพื่อเสนอขายต้องได้รับการจัดอันดับเครดิตจากองค์กรจัดอันดับเครดิตอิสระ เว้นแต่เป็นพันธบัตรที่ออกโดยสถาบันสินเชื่อ หรือพันธบัตรที่ได้รับการค้ำประกันโดยสถาบันสินเชื่อ สาขาธนาคารต่างประเทศ สถาบันการเงินต่างประเทศ หรือสถาบันการเงินระหว่างประเทศ เพื่อชำระเงินต้นและดอกเบี้ยทั้งหมดของพันธบัตร สถาบันจัดอันดับเครดิตไม่ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับองค์กรผู้ออกพันธบัตร

นอกจากนี้ พระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 245/2568/กท-กท ได้เพิ่มเติมข้อ 3, 4, 5, 6, 7 ไว้หลังข้อ 2 มาตรา 19 เกี่ยวกับเงื่อนไขการเสนอขายหุ้นกู้ต่อสาธารณะ ดังนี้ ให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 24 แห่งพระราชกฤษฎีกานี้

องค์กรผู้ออกมีหนี้สิน (รวมมูลค่าของพันธบัตรที่คาดว่าจะออก) ไม่เกิน 5 เท่าของส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้ออกตามงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบล่าสุด ยกเว้นผู้ออกที่เป็นรัฐวิสาหกิจ วิสาหกิจที่ออกพันธบัตรเพื่อดำเนินโครงการอสังหาริมทรัพย์ สถาบันการเงิน บริษัทประกันภัย บริษัทรับประกันภัยต่อ บริษัทนายหน้าประกันภัย บริษัทหลักทรัพย์ และบริษัทจัดการกองทุนรวมหลักทรัพย์

หนี้สินตามที่กำหนดไว้ในข้อ 4 ของข้อนี้ ไม่รวมถึงมูลค่าของพันธบัตรที่คาดว่าจะออกเพื่อปรับโครงสร้างหนี้ ในกรณีที่มีการออกพันธบัตรให้แก่ประชาชนเพื่อปรับโครงสร้างหนี้ กิจการไม่สามารถเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุนเพื่อปรับโครงสร้างหนี้ได้

ในกรณีที่วิสาหกิจออกพันธบัตรให้แก่ประชาชนเป็นจำนวนหลายหุ้น มูลค่าของพันธบัตรที่คาดว่าจะออกในแต่ละหุ้นที่เสนอขายตามมูลค่าที่ตราไว้จะต้องไม่มากกว่ามูลค่าสุทธิของเจ้าของ

พันธบัตรที่ออกโดยมีสถาบันสินเชื่อ สาขาธนาคารต่างประเทศ สถาบันการเงินต่างประเทศ หรือสถาบันการเงินระหว่างประเทศค้ำประกันการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยเต็มจำนวน ได้รับการยกเว้นจากเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อ 4 และข้อ 6 ของข้อนี้

การแก้ไขเงื่อนไขการเสนอขายพันธบัตรต่อสาธารณะในเวียดนามโดยสถาบันการเงินระหว่างประเทศ

พระราชกฤษฎีกา 245/2025/ND-CP ได้แก้ไขเพิ่มเติมมาตรา 26 ว่าด้วยเงื่อนไขการเสนอขายพันธบัตรต่อสาธารณะในเวียดนามโดยสถาบันการเงินระหว่างประเทศ ดังนี้ องค์กรผู้ออกพันธบัตรเป็นสถาบันการเงินระหว่างประเทศตามที่กฎหมายกำหนด พันธบัตรที่เสนอขายเป็นพันธบัตรที่มีอายุขั้นต่ำ 5 ปี

มีแผนการออกและแผนการนำเงินทั้งหมดที่ได้จากการเสนอขายหุ้นกู้ไปลงทุนในโครงการต่างๆ ในเวียดนาม หรือลงทุนในเงินลงทุน ซื้อหุ้น พันธบัตร หรือให้กู้ยืมต่อแก่วิสาหกิจที่จัดตั้งและดำเนินงานในเวียดนาม มีข้อผูกพันที่จะต้องปฏิบัติตามพันธกรณีขององค์กรผู้ออกหุ้นกู้ที่มีต่อนักลงทุนเกี่ยวกับเงื่อนไขการออกหุ้นกู้ การชำระเงิน การรับรองสิทธิและผลประโยชน์ที่ถูกต้องตามกฎหมายของนักลงทุน และเงื่อนไขอื่นๆ องค์กรผู้ออกหุ้นกู้ต้องเปิดบัญชีแบบปิด (blocked account) เพื่อรับเงินสำหรับซื้อพันธบัตรจากการเสนอขาย และมีข้อผูกพันที่จะต้องนำพันธบัตรเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หลังจากสิ้นสุดการเสนอขาย

ย่นระยะเวลาการเสนอขายหุ้น IPO และจดทะเบียนหุ้น

พระราชกฤษฎีกา 245/2025/ND-CP เป็นส่วนเพิ่มเติมของมาตรา 111a ว่าด้วยการจดทะเบียนหลักทรัพย์จดทะเบียนพร้อมกันกับการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนครั้งแรกของบริษัทมหาชนจำกัด หุ้นที่เสนอขายต่อสาธารณชนครั้งแรกจะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทันทีหลังจากสิ้นสุดการเสนอขาย เพื่อรับรองสิทธิของนักลงทุนที่เข้าร่วมซื้อหุ้นที่เสนอขาย และเพื่อความสำเร็จของกิจกรรมระดมทุนผ่านการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนครั้งแรก

สำหรับกระบวนการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนครั้งแรก (IPO) ควบคู่ไปกับการจดทะเบียนหุ้นนั้น พระราชกฤษฎีกา 245/2025/ND-CP กำหนดให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณาคำขอจดทะเบียนหุ้นของวิสาหกิจพร้อมกับการพิจารณาคำขอ IPO ของวิสาหกิจ หลังจากเสนอขายหุ้นเสร็จสิ้น (ตามรายงานผลการเสนอขายหุ้นที่วิสาหกิจส่งถึงคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ) วิสาหกิจฯ จะต้องส่งข้อมูลที่เป็นปัจจุบันเกี่ยวกับหนังสือชี้ชวนและหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ หรือเอกสารทางกฎหมายที่เทียบเท่า รวมถึงทุนจดทะเบียนที่ปรับปรุงแล้วขององค์กรที่จะจดทะเบียนหุ้นภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนครั้งแรก ให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณาและอนุมัติใบอนุญาตให้จดทะเบียนหุ้น

นอกจากนี้ พระราชกฤษฎีกาฉบับปรับปรุงใหม่ยังกำหนดระยะเวลาการจดทะเบียนหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ฯ หลังจากที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ อนุมัติให้จดทะเบียนหลักทรัพย์จาก 90 วัน เหลือ 30 วัน คาดว่าข้อบังคับดังกล่าวจะช่วยลดระยะเวลาการจดทะเบียนและการซื้อขายหลักทรัพย์ลง 3-6 เดือน เมื่อเทียบกับปัจจุบัน คุ้มครองผลประโยชน์ของนักลงทุนในการจดทะเบียนหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในระยะแรกได้ดียิ่งขึ้น และเพิ่มความน่าสนใจของ IPO ให้กับนักลงทุน

รับประกันสิทธิของผู้ถือหุ้นต่างชาติในการซื้อขายหุ้น

การเปลี่ยนแปลงสำคัญอีกประการหนึ่งของพระราชกฤษฎีกา 245/2025/ND-CP คือการยกเลิกบทบัญญัติที่อนุญาตให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและข้อบังคับของบริษัทมหาชนกำหนดอัตราส่วนการถือหุ้นของชาวต่างชาติสูงสุดที่ต่ำกว่าระดับที่กฎหมายและพันธกรณีระหว่างประเทศกำหนดไว้ สำหรับบริษัทมหาชนที่ได้แจ้งอัตราส่วนการถือหุ้นของชาวต่างชาติสูงสุดตามข้อ e ข้อ 1 มาตรา 139 แห่งพระราชกฤษฎีกา 155/2020/ND-CP แล้ว อัตราส่วนนี้จะยังคงคงเดิมหรือเปลี่ยนแปลงไปในทิศทางที่ดีขึ้นเรื่อยๆ จนเข้าใกล้ระดับที่กฎหมายกำหนดไว้

ขณะเดียวกัน พระราชกฤษฎีกาฉบับนี้ยังได้เพิ่มบทบัญญัติชั่วคราว กำหนดระยะเวลาที่บริษัทมหาชนจะต้องดำเนินการแจ้งอัตราส่วนการถือหุ้นสูงสุดของชาวต่างชาติให้แล้วเสร็จ กล่าวคือ บริษัทมหาชนที่ยังไม่ได้ดำเนินการแจ้งอัตราส่วนการถือหุ้นสูงสุดของชาวต่างชาติให้แล้วเสร็จ จะต้องดำเนินการแจ้งอัตราส่วนการถือหุ้นสูงสุดของชาวต่างชาติให้แล้วเสร็จภายใน 12 เดือน นับจากวันที่พระราชกฤษฎีกา 245/2025/ND-CP มีผลบังคับใช้

การแก้ไขและเพิ่มเติมข้อบังคับข้างต้นมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มั่นใจถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นต่างชาติในการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์รองและตลาดหลักทรัพย์หลักได้ดีขึ้น ปฏิบัติตามระดับสูงสุดของการเปิดตลาดตามกฎหมายการลงทุน ตลอดจนลดความเสี่ยงสำหรับนักลงทุนต่างชาติเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบต่อวิสาหกิจ

พระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 245/2025/ND-CP มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 11 กันยายน 2568 เป็นต้นไป

ที่มา: https://baolangson.vn/nhung-diem-moi-dang-chu-y-trong-nghi-dinh-sua-doi-ve-chung-khoan-5058803.html