Menkul kıymetlere ilişkin revize Kararname'de dikkat çeken yeni noktalar

245/2025/ND-CP sayılı Kararnamenin dikkat çeken noktalarından biri de halka arzlarda şartların sıkılaştırılması ve finansal güvenlik kriterlerinin eklenmesidir.

155/2020/ND-CP sayılı Kararnamenin 19. maddesindeki mevcut düzenlemelere göre, tahvilleri halka arz etmek için, ihraççının veya arz için kaydedilen tahvilin, her 12 ayda harekete geçirilen tahvillerin toplam değerinin 500 milyar VND'den fazla ve öz sermayenin %50'sinden fazla olması veya toplam vadesi geçmiş tahvil borcunun öz sermayenin %100'ünden fazla olması durumunda kredi notuna sahip olması yeterlidir.

Yukarıdaki düzenlemenin dışında, bir işletmenin halka arz için karşılaması gereken borç-öz sermaye oranı konusunda herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Bu durum, birçok işletmenin tahvil ihraç etmesine ancak ödeme güçlerini garanti altına alamamasına ve yatırımcıların zarar etmesine yol açmaktadır.

Bu nedenle, 245/2025/ND-CP sayılı Kararname, 155/2020/ND-CP sayılı Kararnamenin 19. maddesinin 2. fıkrasını aşağıdaki şekilde değiştirmiştir: Tahvil ihraç eden kuruluş veya kayıtlı tahvil arzı, bir kredi kuruluşu tarafından ihraç edilen tahviller veya bir kredi kuruluşu, yabancı banka şubesi, yabancı finans kuruluşu veya uluslararası finans kuruluşu tarafından tahvilin tüm anapara ve faizini ödemesi garanti edilen tahviller hariç olmak üzere, bağımsız bir kredi derecelendirme kuruluşu tarafından kredi derecelendirilmiş olmalıdır. Kredi derecelendirme kuruluşu, ihraç eden kuruluşun ilişkili kişisi değildir.

Ayrıca, 245/2025/ND-CP sayılı Kararname ile tahvillerin halka arzına ilişkin şartlara ilişkin 19 uncu maddenin 2 nci fıkrasından sonra 3, 4, 5, 6, 7 nci fıkralar eklenmiştir: Bu Kararnamenin 24 üncü maddesinde öngörülen şekilde tahvil sahiplerinin temsilcisinin bulunması.

Devlet iktisadi teşebbüsleri, gayrimenkul projelerini gerçekleştirmek amacıyla tahvil ihraç eden kuruluşlar, kredi kuruluşları, sigorta şirketleri, reasürans şirketleri, sigorta aracılık şirketleri, menkul kıymet şirketleri ve menkul kıymet yatırım fonu yönetim şirketleri hariç olmak üzere, ihraç eden kuruluşun yükümlülükleri (ihraç edilmesi beklenen tahvillerin bedeli dahil) ihraççının en son denetlenmiş mali tablolarına göre öz sermayesinin 5 katını aşmamaktadır.

Bu maddenin 4 üncü fıkrasında belirtilen yükümlülükler, borcun yeniden yapılandırılması amacıyla ihraç edilmesi beklenen tahvillerin bedelini kapsamaz. Borcun yeniden yapılandırılması amacıyla halka arz edilen tahvillerde, işletmenin borcun yeniden yapılandırılması amacıyla sermaye kullanma amacını değiştirmesi mümkün değildir.

Bir işletmenin halka birden fazla ihraçla tahvil ihraç etmesi halinde, her ihraçta nominal değer üzerinden ihraç edilmesi beklenen tahvillerin değeri, sahibinin öz sermayesinden fazla olamaz.

Kredi kuruluşları, yabancı banka şubeleri, yabancı finans kuruluşları veya uluslararası finans kuruluşları tarafından anapara ve faizinin tamamının ödenme garantisiyle ihraç edilen tahviller, bu maddenin 4 üncü ve 6 ncı fıkralarında belirtilen şartlardan muaftır.

Uluslararası finans kuruluşları tarafından Vietnam'da tahvillerin halka arzına ilişkin koşullarda değişiklik yapıldı

245/2025/ND-CP sayılı Kararname, uluslararası finans kuruluşları tarafından Vietnam'da tahvillerin halka arzına ilişkin koşullara ilişkin 26. maddeyi aşağıdaki şekilde değiştirmektedir: İhraççı, kanunla belirlenen uluslararası bir finans kuruluşudur. İhraç edilen tahviller, asgari 5 yıllık vadeye sahip tahvillerdir.

Bir ihraç planı ve arzdan elde edilen tüm gelirin Vietnam'daki projelere yatırım yapmak veya sermaye katkılarına yatırım yapmak, hisse senedi, tahvil satın almak veya Vietnam'da kurulu ve faaliyet gösteren işletmelere yeniden kredi vermek için kullanılmasına yönelik bir plan mevcuttur. Tahvil ihraç eden kuruluşun, ihraç koşulları, ödeme, yatırımcıların meşru hak ve menfaatlerinin sağlanması ve diğer koşullar konusunda yatırımcılara karşı yükümlülüklerini yerine getirme taahhüdü bulunmaktadır. Tahvil ihraç eden kuruluş, arzdan tahvil satın almak için para almak üzere bloke hesap açmalıdır. Tahvillerin arzın bitiminden sonra listelenmesi taahhüdü bulunmaktadır.

Halka arz ve hisse senedi listeleme süresini kısaltın

245/2025/ND-CP sayılı Kararname, anonim şirket hisselerinin ilk halka arzıyla aynı anda hisse senedi kotasyonunun tesciline ilişkin 111a maddesini tamamlamaktadır. Halka ilk kez arz edilen hisseler, arz edilen hisseleri satın almaya katılan yatırımcıların haklarını güvence altına almak ve hisselerin ilk halka arzı yoluyla sermaye seferberliği faaliyetlerinin başarısını sağlamak amacıyla, arzın bitiminden hemen sonra kote edilecektir.

Hisse senetlerinin ilk halka arzı (IPO) ile borsa kotasyonu için kayıt işlemlerinin eş zamanlı yürütülmesine ilişkin 245/2025/ND-CP sayılı Kararname, Borsa'nın, Devlet Menkul Kıymetler Komisyonu'nun halka arz başvurusunu incelemesiyle aynı anda işletmenin borsa kotasyonu başvurusunu incelemesini öngörmektedir. Hisse senedi arzının tamamlanmasının ardından (Devlet Menkul Kıymetler Komisyonu'na gönderilen işletmenin halka arz sonuçlarına ilişkin rapora göre), işletme, Borsa'nın değerlendirip kotasyon lisansı verebilmesi için, hisse senetlerinin ilk halka arzından sonra borsa kotasyonu için kayıt yaptıran kuruluşun tüzük sermayesini güncelleyen Prospektüs ve İşletme Kayıt Belgesi veya eşdeğer yasal belgeler hakkında güncel bilgileri Borsa'ya göndermelidir.

Ayrıca, revize edilen Kararname, Menkul Kıymetler Borsası'nın menkul kıymetlerin listelenmesini onaylamasından sonra menkul kıymetlerin piyasada işlem görmesi için gereken sürenin 90 günden 30 güne indirilmesini de öngörmektedir. Bu düzenlemelerin, menkul kıymetlerin listelenmesi ve işlem görmesi sürecini mevcut döneme kıyasla 3-6 ay kısaltması, yatırımcıların menkul kıymetlerin piyasada erken işlem görmesi konusundaki çıkarlarını daha iyi koruması ve halka arzların yatırımcılar açısından cazibesini artırması beklenmektedir.

Yabancı hissedarların hisse senedi alım satımı konusundaki haklarının garanti altına alınması

245/2025/ND-CP sayılı Kararname'nin bir diğer önemli değişikliği, Genel Kurul'un ve halka açık bir şirketin Ana Sözleşmesi'nin, kanun ve uluslararası taahhütlerle belirlenen düzeyin altında bir azami yabancı sahiplik oranı belirlemesine izin veren hükmün kaldırılmasıdır. 155/2020/ND-CP sayılı Kararname'nin 139. maddesinin 1. fıkrasının e bendi uyarınca azami yabancı sahiplik oranını bildiren halka açık şirketler için, bu oran korunacak veya kanunla belirlenen düzeye kademeli olarak yaklaşacak şekilde yukarı yönlü değiştirilecektir.

Kararname, aynı zamanda, halka açık şirketlerin azami yabancı sahiplik oranını bildirme prosedürünü tamamlamaları için süre sınırını belirleyen bir geçiş hükmü de eklemektedir. Özellikle: Henüz azami yabancı sahiplik oranını bildirme prosedürünü tamamlamamış olan halka açık şirketler, 245/2025/ND-CP sayılı Kararnamenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 12 ay içinde azami yabancı sahiplik oranının bildirimini tamamlamakla yükümlüdür.

Yukarıdaki yönetmeliğin değiştirilmesi ve tamamlanması, yabancı hissedarların ikincil ve birincil borsalarda hisse senedi alım satımında haklarının daha iyi güvence altına alınmasını, yatırım mevzuatına göre piyasa açıklığının azami düzeyine uyulmasını ve işletmeleri etkileyen olayların meydana gelmesi durumunda yabancı yatırımcılar için risklerin azaltılmasını amaçlamaktadır.

Yorum (0)