Menkul kıymetlere ilişkin 155/2020/ND-CP sayılı Kararnameyi değiştiren Kararnamedeki önemli yeni noktalar

(Chinhphu.vn) - Hükümet, 31 Aralık 2020 tarihli ve 155/2020/ND-CP sayılı Kararname'nin bir dizi maddesini değiştiren ve tamamlayan, Menkul Kıymetler Kanunu'nun bir dizi maddesinin uygulanmasını ayrıntılı olarak açıklayan 11 Eylül 2025 tarihli ve 245/2025/ND-CP sayılı Kararnameyi yayınladı.

Halka arz tahvilleri için koşulların sıkılaştırılması

245/2025/ND-CP sayılı Kararnamenin dikkat çeken noktalarından biri de halka arzlarda şartların sıkılaştırılması ve finansal güvenlik kriterlerinin eklenmesidir.

155/2020/ND-CP sayılı Kararname'nin 19. maddesindeki mevcut düzenlemelere göre, tahvilleri halka arz edebilmek için, ihraç edenin veya ihraç için kaydedilen tahvilin kredi notuna sahip olması, her 12 ayda tedavülden kaldırılan tahvillerin toplam değerinin 500 milyar VND'den fazla ve öz sermayenin %50'sinden fazla olması veya toplam tahvil borcunun öz sermayenin %100'ünden fazla olması şartıyla zorunludur. Yukarıdaki düzenlemelere ek olarak, işletmelerin halka arz edebilmek için karşılamaları gereken borç-öz sermaye oranına ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Bu durum, birçok işletmenin tahvil ihraç etmesine ancak ödeme güçlerini garanti altına alamamasına ve yatırımcıların zarar etmesine yol açmaktadır.

Bu nedenle, 245/2025/ND-CP sayılı Kararname, 155/2020/ND-CP sayılı Kararnamenin 19. maddesinin 2. fıkrasını aşağıdaki şekilde değiştirmiştir: İhraç eden kuruluş veya ihraç için kaydedilen tahviller, bir kredi kuruluşu tarafından ihraç edilen tahviller veya tahvillerin tüm anapara ve faizinin ödenmesi için bir kredi kuruluşu, yabancı banka şubesi, yabancı finans kuruluşu veya uluslararası finans kuruluşu tarafından garanti edilen tahviller hariç olmak üzere, bağımsız bir kredi derecelendirme kuruluşu tarafından kredi derecelendirilmiş olmalıdır. Kredi derecelendirme kuruluşu, ihraç eden kuruluşun ilişkili tarafı değildir.

Ayrıca, 245/2025/ND-CP sayılı Kararname ile tahvillerin halka arzına ilişkin şartlara ilişkin 19 uncu maddenin 2 nci fıkrasından sonra 3, 4, 5, 6 ve 7 nci fıkralar aşağıdaki şekilde eklenmiştir:

"3. Bu Kararnamenin 24 üncü maddesinde belirtilen şekilde tahvil sahiplerinden bir temsilci bulundurmak.

4. İhraç eden kuruluşun yükümlülükleri (ihraç edilmesi beklenen tahvillerin bedeli dahil), kamu iktisadi teşebbüsleri, gayrimenkul projelerini gerçekleştirmek amacıyla tahvil ihraç eden kuruluşlar, kredi kuruluşları, sigorta şirketleri, reasürans şirketleri, sigorta aracılık şirketleri, menkul kıymet şirketleri ve menkul kıymet yatırım fonu yönetim şirketleri hariç olmak üzere, en son denetlenmiş mali tablolarına göre ihraç edenin öz sermayesinin 0,5 katını aşmamaktadır.

5. Bu maddenin 4 üncü fıkrasında belirtilen yükümlülükler, borcun yeniden yapılandırılması amacıyla ihraç edilmesi beklenen tahvillerin değerini kapsamaz. Borcun yeniden yapılandırılması amacıyla halka arz edilen tahvillerde, işletmenin borcun yeniden yapılandırılması amacıyla sermaye kullanım amacını değiştirmesi mümkün değildir.

6. Bir işletmenin halka birden fazla ihraçla tahvil ihraç etmesi halinde, her ihraçta nominal değer üzerinden ihraç edilmesi beklenen tahvillerin değeri, sahibinin öz sermayesinden fazla olamaz.

7. Kredi kuruluşu, yabancı banka şubesi, yabancı finans kuruluşu veya uluslararası finans kuruluşu tarafından anapara ve faizinin tamamının ödeneceğine dair garanti ile ihraç edilen tahviller, bu maddenin 4 üncü ve 6 ncı fıkralarında belirtilen şartlardan muaftır."

Uluslararası finans kuruluşları tarafından Vietnam'da tahvillerin halka arzına ilişkin koşulların değiştirilmesi

245/2025/ND-CP sayılı Kararname ayrıca uluslararası finans kuruluşları tarafından Vietnam'da tahvillerin halka arzına ilişkin koşullara ilişkin 26. maddeyi aşağıdaki şekilde değiştirmektedir:

1. İhraç eden kuruluşun kanunla öngörülen uluslararası bir finans kuruluşu olması.

2. İhraç edilen tahviller en az 5 yıl vadeli tahvillerdir.

Bir ihraç planı ve arzdan elde edilen tüm gelirin Vietnam'daki projelere yatırım yapmak veya sermaye katkılarına yatırım yapmak, hisse senedi, tahvil satın almak veya Vietnam'da kurulu ve faaliyet gösteren işletmelere yeniden kredi vermek için kullanılmasına yönelik bir plan mevcuttur. Tahvil ihraç eden kuruluşun, ihraç koşulları, ödeme, yatırımcıların meşru hak ve menfaatlerinin sağlanması ve diğer koşullar konusunda yatırımcılara karşı yükümlülüklerini yerine getirme taahhüdü bulunmaktadır. Tahvil ihraç eden kuruluş, arzdan tahvil satın almak için para almak üzere bloke hesap açmalıdır. Tahvillerin arzın bitiminden sonra listelenmesi taahhüdü bulunmaktadır.

Halka arz ve hisse senedi listeleme süresini kısaltın

245/2025/ND-CP sayılı Kararname, anonim şirket hisselerinin ilk halka arzıyla aynı anda hisse senedi kotasyonunun tesciline ilişkin 111a maddesini tamamlamaktadır. Halka ilk kez arz edilen hisseler, arz edilen hisseleri satın almaya katılan yatırımcıların haklarını güvence altına almak ve hisselerin ilk halka arzı yoluyla sermaye seferberliği faaliyetlerinin başarısını sağlamak amacıyla, arzın bitiminden hemen sonra kote edilecektir.

Halka arz (IPO) süreci, hisse senetlerinin kotasyona alınması için kayıtla eş zamanlı olarak yürütülürken, 245/2025/ND-CP sayılı Kararname, Menkul Kıymetler Borsası'nın, Devlet Menkul Kıymetler Komisyonu'nun halka arz başvurusunu incelemesiyle aynı anda işletmenin kotasyon başvurusunu incelemesini öngörmektedir. Hisse senedi arzının tamamlanmasının ardından (işletme tarafından Devlet Menkul Kıymetler Komisyonu'na gönderilen arz sonuçlarına ilişkin rapora göre), işletme, Borsa'ya, hisse senetlerinin ilk halka arzından sonra kotasyona alınacak kuruluşun güncellenmiş tüzük sermayesi de dahil olmak üzere, güncellenmiş Prospektüs ve İşletme Kayıt Belgesi veya eşdeğer yasal belgeler hakkındaki bilgileri, Borsa'nın incelemesi ve kotasyon lisansı vermesi için gönderecektir.

Ayrıca, revize edilen Kararname, Menkul Kıymetler Borsası'nın menkul kıymetlerin listelenmesini onaylamasından sonra menkul kıymetlerin piyasada işlem görmesi için gereken sürenin 90 günden 30 güne indirilmesini de öngörmektedir. Bu düzenlemelerin, menkul kıymetlerin listelenmesi ve işlem görmesi sürecini mevcut döneme kıyasla 3-6 ay kısaltması, yatırımcıların menkul kıymetlerin piyasada erken işlem görmesi konusundaki çıkarlarını daha iyi koruması ve halka arzların yatırımcılar açısından cazibesini artırması beklenmektedir.

Yabancı hissedarların hisse senedi alım satımı konusundaki haklarının garanti altına alınması

245/2025/ND-CP sayılı Kararname'nin bir diğer önemli değişikliği, Genel Kurul'un ve halka açık bir şirketin Ana Sözleşmesi'nin, kanun ve uluslararası taahhütlerle belirlenen düzeyin altında bir azami yabancı sahiplik oranı belirlemesine izin veren hükmün kaldırılmasıdır. 155/2020/ND-CP sayılı Kararname'nin 139. maddesinin 1. fıkrasının e bendi uyarınca azami yabancı sahiplik oranını bildiren halka açık şirketler için, bu oran korunacak veya kanunla belirlenen düzeye kademeli olarak yaklaşacak şekilde yukarı yönlü değiştirilecektir.

Kararname, aynı zamanda, halka açık şirketlerin azami yabancı sahiplik oranını bildirme prosedürünü tamamlamaları için süre sınırını belirleyen bir geçiş hükmü de eklemektedir. Özellikle: Henüz azami yabancı sahiplik oranını bildirme prosedürünü tamamlamamış olan halka açık şirketler, 245/2025/ND-CP sayılı Kararnamenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 12 ay içinde azami yabancı sahiplik oranının bildirimini tamamlamakla yükümlüdür.

Yukarıdaki yönetmeliğin değiştirilmesi ve tamamlanması, yabancı hissedarların ikincil ve birincil borsalarda hisse senedi alım satımında haklarının daha iyi güvence altına alınmasını, yatırım mevzuatına göre piyasa açıklığının azami düzeyine uyulmasını ve işletmeleri etkileyen olayların meydana gelmesi durumunda yabancı yatırımcılar için risklerin azaltılmasını amaçlamaktadır.

245/2025/ND-CP sayılı Kararname imzalandığı tarihten (11 Eylül 2025) itibaren yürürlüğe girer.

Thanh Quang

Kaynak: https://baochinhphu.vn/siet-chat-dieu-kien-chao-ban-trai-phieu-ra-cong-chung-102250912144108299.htm