ประเด็นใหม่ที่น่าสังเกตในพระราชกฤษฎีกาแก้ไขพระราชกฤษฎีกา 155/2020/ND-CP ว่าด้วยหลักทรัพย์

Những điểm mới đáng chú ý trong Nghị định sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP về chứng khoán- Ảnh 1.

เพิ่มความเข้มงวดเงื่อนไขการเสนอขายพันธบัตรรัฐบาล

ประเด็นสำคัญประการหนึ่งของพระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 245/2025/ND-CP คือการเพิ่มความเข้มงวดเงื่อนไขในการเสนอขายพันธบัตรสาธารณะและเพิ่มเกณฑ์ความปลอดภัยทางการเงิน

ตามข้อบังคับปัจจุบันในมาตรา 19 แห่งพระราชกฤษฎีกาเลขที่ 155/2020/ND-CP กำหนดให้ผู้ออกพันธบัตรหรือผู้จดทะเบียนพันธบัตรต้องมีอันดับความน่าเชื่อถือเฉพาะในกรณีที่มูลค่ารวมของพันธบัตรที่ระดมทุนในแต่ละ 12 เดือนมากกว่า 500,000 ล้านดอง และมากกว่า 50% ของส่วนของผู้ถือหุ้น หรือหนี้พันธบัตรคงค้างรวมมากกว่า 100% ของส่วนของผู้ถือหุ้น นอกจากข้อบังคับข้างต้นแล้ว ไม่มีข้อจำกัดเกี่ยวกับอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นที่ธุรกิจต้องมีเพื่อออกพันธบัตรให้แก่ประชาชน ส่งผลให้ธุรกิจจำนวนมากออกพันธบัตรแต่ไม่สามารถรับประกันความสามารถในการชำระหนี้ได้ ส่งผลให้นักลงทุนขาดทุน

ดังนั้น พระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 245/2025/ND-CP จึงได้แก้ไขเพิ่มเติมข้อ 2 ข้อ 19 แห่งพระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 155/2020/ND-CP ดังต่อไปนี้: องค์กรผู้ออกพันธบัตรหรือพันธบัตรที่จดทะเบียนเพื่อเสนอขายต้องได้รับการจัดอันดับเครดิตจากองค์กรจัดอันดับเครดิตอิสระ เว้นแต่เป็นพันธบัตรที่ออกโดยสถาบันสินเชื่อ หรือพันธบัตรที่ได้รับการค้ำประกันโดยสถาบันสินเชื่อ สาขาธนาคารต่างประเทศ สถาบันการเงินต่างประเทศ หรือสถาบันการเงินระหว่างประเทศ เพื่อชำระเงินต้นและดอกเบี้ยทั้งหมดของพันธบัตร สถาบันจัดอันดับเครดิตไม่ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับองค์กรผู้ออกพันธบัตร

นอกจากนี้ พระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 245/2025/ND-CP ยังได้เพิ่มข้อ 3, 4, 5, 6, 7 หลังข้อ 2 มาตรา 19 เกี่ยวกับเงื่อนไขการเสนอขายพันธบัตรต่อสาธารณะ ดังนี้

“3. มีผู้แทนผู้ถือพันธบัตรตามที่กำหนดไว้ในมาตรา ๒๔ แห่งพระราชกฤษฎีกานี้

4. หน่วยงานผู้ออกมีหนี้สิน (รวมมูลค่าของพันธบัตรที่คาดว่าจะออก) ไม่เกิน 0.5 เท่าของส่วนผู้ถือหุ้นของผู้ออกตามงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบล่าสุด ยกเว้นผู้ออกพันธบัตรที่เป็นรัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลที่ออกพันธบัตรเพื่อดำเนินโครงการอสังหาริมทรัพย์ สถาบันการเงิน บริษัทประกันภัย บริษัทรับประกันภัยต่อ บริษัทนายหน้าประกันภัย บริษัทหลักทรัพย์ และบริษัทจัดการกองทุนรวมหลักทรัพย์

5. หนี้สินตามที่กำหนดไว้ในข้อ 4 ของข้อนี้ ไม่รวมถึงมูลค่าของพันธบัตรที่คาดว่าจะออกเพื่อปรับโครงสร้างหนี้ ในกรณีที่มีการออกพันธบัตรให้แก่ประชาชนเพื่อปรับโครงสร้างหนี้ กิจการไม่สามารถเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุนเพื่อปรับโครงสร้างหนี้ได้

6. ในกรณีที่วิสาหกิจออกพันธบัตรให้แก่ประชาชนเป็นจำนวนหลายหุ้น มูลค่าของพันธบัตรที่คาดว่าจะออกในแต่ละหุ้นที่เสนอขายตามมูลค่าที่ตราไว้จะต้องไม่มากกว่ามูลค่าสุทธิของเจ้าของ

7. พันธบัตรที่ออกโดยมีสถาบันสินเชื่อ สาขาธนาคารต่างประเทศ สถาบันการเงินต่างประเทศ หรือสถาบันการเงินระหว่างประเทศ ออกโดยมีสถาบันสินเชื่อ สาขาธนาคารต่างประเทศ สถาบันการเงินต่างประเทศ หรือสถาบันการเงินระหว่างประเทศ รับรองว่าได้รับการยกเว้นจากเงื่อนไขตามที่กำหนดไว้ในข้อ 4 และข้อ 6 แห่งข้อนี้”

การแก้ไขเงื่อนไขการเสนอขายพันธบัตรต่อสาธารณะในเวียดนามโดยสถาบันการเงินระหว่างประเทศ

พระราชกฤษฎีกา 245/2025/ND-CP แก้ไขมาตรา 26 เกี่ยวกับเงื่อนไขการเสนอขายพันธบัตรต่อสาธารณะในเวียดนามโดยสถาบันการเงินระหว่างประเทศ ดังต่อไปนี้:

1. องค์กรผู้ออกหลักทรัพย์เป็นองค์กรทางการเงินระหว่างประเทศตามที่กฎหมายกำหนด

2. พันธบัตรที่เสนอขายเป็นพันธบัตรที่มีอายุขั้นต่ำ 5 ปี

มีแผนการออกและแผนการนำเงินทั้งหมดที่ได้จากการเสนอขายหุ้นกู้ไปลงทุนในโครงการต่างๆ ในเวียดนาม หรือลงทุนในเงินลงทุน ซื้อหุ้น พันธบัตร หรือให้กู้ยืมต่อแก่วิสาหกิจที่จัดตั้งและดำเนินงานในเวียดนาม มีข้อผูกพันที่จะต้องปฏิบัติตามพันธกรณีขององค์กรผู้ออกหุ้นกู้ที่มีต่อนักลงทุนเกี่ยวกับเงื่อนไขการออกหุ้นกู้ การชำระเงิน การรับรองสิทธิและผลประโยชน์ที่ถูกต้องตามกฎหมายของนักลงทุน และเงื่อนไขอื่นๆ องค์กรผู้ออกหุ้นกู้ต้องเปิดบัญชีแบบปิด (blocked account) เพื่อรับเงินสำหรับซื้อพันธบัตรจากการเสนอขาย และมีข้อผูกพันที่จะต้องนำพันธบัตรเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หลังจากสิ้นสุดการเสนอขาย

ย่นระยะเวลาการเสนอขายหุ้น IPO และจดทะเบียนหุ้น

พระราชกฤษฎีกา 245/2025/ND-CP เป็นส่วนเพิ่มเติมของมาตรา 111a ว่าด้วยการจดทะเบียนหลักทรัพย์จดทะเบียนพร้อมกันกับการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนครั้งแรกของบริษัทมหาชนจำกัด หุ้นที่เสนอขายต่อสาธารณชนครั้งแรกจะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทันทีหลังจากสิ้นสุดการเสนอขาย เพื่อรับรองสิทธิของนักลงทุนที่เข้าร่วมซื้อหุ้นที่เสนอขาย และเพื่อความสำเร็จของกิจกรรมระดมทุนผ่านการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนครั้งแรก

สำหรับกระบวนการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนครั้งแรก (IPO) ควบคู่ไปกับการจดทะเบียนหุ้นนั้น พระราชกฤษฎีกา 245/2025/ND-CP กำหนดให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณาคำขอจดทะเบียนหุ้นของวิสาหกิจพร้อมกับการพิจารณาคำขอ IPO ของวิสาหกิจ หลังจากเสนอขายหุ้นเสร็จสิ้น (ตามรายงานผลการเสนอขายหุ้นที่วิสาหกิจส่งถึงคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ) วิสาหกิจฯ จะต้องส่งข้อมูลที่เป็นปัจจุบันเกี่ยวกับหนังสือชี้ชวนและหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ หรือเอกสารทางกฎหมายที่เทียบเท่า รวมถึงทุนจดทะเบียนที่ปรับปรุงแล้วขององค์กรที่จะจดทะเบียนหุ้นภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนครั้งแรก ให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณาและอนุมัติใบอนุญาตให้จดทะเบียนหุ้น

นอกจากนี้ พระราชกฤษฎีกาฉบับปรับปรุงใหม่ยังกำหนดระยะเวลาการจดทะเบียนหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ฯ หลังจากที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ อนุมัติให้จดทะเบียนหลักทรัพย์จาก 90 วัน เหลือ 30 วัน คาดว่าข้อบังคับดังกล่าวจะช่วยลดระยะเวลาการจดทะเบียนและการซื้อขายหลักทรัพย์ลง 3-6 เดือน เมื่อเทียบกับปัจจุบัน คุ้มครองผลประโยชน์ของนักลงทุนในการจดทะเบียนหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในระยะแรกได้ดียิ่งขึ้น และเพิ่มความน่าสนใจของ IPO ให้กับนักลงทุน

รับประกันสิทธิของผู้ถือหุ้นต่างชาติในการซื้อขายหุ้น

การเปลี่ยนแปลงสำคัญอีกประการหนึ่งของพระราชกฤษฎีกา 245/2025/ND-CP คือการยกเลิกบทบัญญัติที่อนุญาตให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและข้อบังคับของบริษัทมหาชนกำหนดอัตราส่วนการถือหุ้นของชาวต่างชาติสูงสุดที่ต่ำกว่าระดับที่กฎหมายและพันธกรณีระหว่างประเทศกำหนดไว้ สำหรับบริษัทมหาชนที่ได้แจ้งอัตราส่วนการถือหุ้นของชาวต่างชาติสูงสุดตามข้อ e ข้อ 1 มาตรา 139 แห่งพระราชกฤษฎีกา 155/2020/ND-CP แล้ว อัตราส่วนนี้จะยังคงคงเดิมหรือเปลี่ยนแปลงไปในทิศทางที่ดีขึ้นเรื่อยๆ จนเข้าใกล้ระดับที่กฎหมายกำหนดไว้

ขณะเดียวกัน พระราชกฤษฎีกาฉบับนี้ยังได้เพิ่มบทบัญญัติชั่วคราว กำหนดระยะเวลาที่บริษัทมหาชนจะต้องดำเนินการแจ้งอัตราส่วนการถือหุ้นสูงสุดของชาวต่างชาติให้แล้วเสร็จ กล่าวคือ บริษัทมหาชนที่ยังไม่ได้ดำเนินการแจ้งอัตราส่วนการถือหุ้นสูงสุดของชาวต่างชาติให้แล้วเสร็จ จะต้องดำเนินการแจ้งอัตราส่วนการถือหุ้นสูงสุดของชาวต่างชาติให้แล้วเสร็จภายใน 12 เดือน นับจากวันที่พระราชกฤษฎีกา 245/2025/ND-CP มีผลบังคับใช้

การแก้ไขและเพิ่มเติมข้อบังคับข้างต้นมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มั่นใจถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นต่างชาติในการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์รองและตลาดหลักทรัพย์หลักได้ดีขึ้น ปฏิบัติตามระดับสูงสุดของการเปิดตลาดตามกฎหมายการลงทุน ตลอดจนลดความเสี่ยงสำหรับนักลงทุนต่างชาติเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบต่อวิสาหกิจ

พระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 245/2025/ND-CP มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ลงนาม (11 กันยายน 2568)

ทานห์ กวาง

ที่มา: https://baochinhphu.vn/siet-chat-dieu-kien-chao-ban-trai-phieu-ra-cong-chung-102250912144108299.htm