Novos pontos notáveis no Decreto revisto sobre valores mobiliários

Um dos pontos de destaque do Decreto nº 245/2025/ND-CP é tornar mais rigorosas as condições para ofertas públicas de títulos e adicionar critérios de segurança financeira.

De acordo com a regulamentação atual no Artigo 19 do Decreto nº 155/2020/ND-CP, para oferecer títulos ao público, o emissor ou o título registrado para oferta só precisa ter uma classificação de crédito se o valor total dos títulos mobilizados em cada 12 meses for maior que VND 500 bilhões e maior que 50% do patrimônio líquido; ou a dívida total dos títulos em circulação for maior que 100% do patrimônio líquido.

Além da regulamentação acima, não há restrição quanto à relação dívida/patrimônio líquido que uma empresa deve atingir para emitir títulos ao público. Isso leva muitas empresas a emitir títulos, mas sem garantir sua capacidade de pagamento, causando prejuízos aos investidores.

Portanto, o Decreto nº 245/2025/ND-CP alterou o Artigo 19, Cláusula 2, do Decreto nº 155/2020/ND-CP, da seguinte forma: A organização emissora ou a oferta de títulos registrada deve ser classificada por uma organização independente de classificação de crédito, exceto no caso de títulos emitidos por uma instituição de crédito ou títulos garantidos por uma instituição de crédito, agência bancária estrangeira, instituição financeira estrangeira ou instituição financeira internacional, para pagar o principal e os juros integrais do título. A organização de classificação de crédito não é uma pessoa relacionada à organização emissora.

Além disso, o Decreto nº 245/2025/ND-CP também acrescenta as cláusulas 3, 4, 5, 6, 7 após a cláusula 2, Artigo 19 sobre as condições para oferta pública de títulos, conforme segue: Ter um representante dos detentores de títulos, conforme prescrito no Artigo 24 deste Decreto.

A organização emissora tem passivos (incluindo o valor dos títulos que se espera que sejam emitidos) não superiores a 5 vezes o patrimônio líquido do emissor, de acordo com as demonstrações financeiras auditadas mais recentes, exceto para emissores que são empresas estatais, empresas que emitem títulos para implementar projetos imobiliários, instituições de crédito, empresas de seguros, empresas de resseguros, empresas de corretagem de seguros, empresas de valores mobiliários e empresas de gestão de fundos de investimento em valores mobiliários.

Os passivos previstos na Cláusula 4 deste Artigo não incluem o valor dos títulos que se espera que sejam emitidos para reestruturar a dívida. No caso de emissão de títulos ao público para reestruturar a dívida, a empresa não está autorizada a alterar a finalidade do uso do capital para reestruturar a dívida.

Caso uma empresa emita títulos ao público em múltiplas ofertas, o valor dos títulos que se espera que sejam emitidos em cada oferta ao valor nominal não deve ser maior que o patrimônio líquido do proprietário.

Os títulos emitidos com garantia integral de pagamento do principal e dos juros por instituições de crédito, sucursais bancárias estrangeiras, instituições financeiras estrangeiras ou instituições financeiras internacionais estão isentos das condições especificadas nas Cláusulas 4 e 6 deste Artigo.

Alteração das condições para oferta pública de títulos no Vietname por instituições financeiras internacionais

O Decreto 245/2025/ND-CP também altera o Artigo 26 sobre as condições para a oferta pública de títulos no Vietnã por instituições financeiras internacionais, nos seguintes termos: O emissor é uma instituição financeira internacional, conforme previsto em lei. Os títulos oferecidos são títulos com prazo mínimo de 5 anos.

Existe um plano de emissão e um plano para usar todos os recursos da oferta para investir em projetos no Vietnã ou investir em aportes de capital, comprar ações, títulos ou reempréstimos para empresas estabelecidas e operando no Vietnã. Há um compromisso de cumprir as obrigações da organização emissora para com os investidores em relação às condições de emissão, pagamento, garantia dos direitos e interesses legítimos dos investidores e outras condições. A organização emissora deve abrir uma conta bloqueada para receber dinheiro para comprar títulos da oferta. Há um compromisso de listar os títulos após o término da oferta.

Reduzir o tempo para IPO e listagem de ações

O Decreto 245/2025/ND-CP complementa o Artigo 111a sobre o registro de listagem de ações simultaneamente à oferta pública inicial de ações de uma sociedade anônima. As ações oferecidas pela primeira vez ao público serão listadas imediatamente após o término da oferta, a fim de garantir os direitos dos investidores participantes da compra das ações ofertadas, garantindo o sucesso das atividades de mobilização de capital por meio da oferta pública inicial de ações.

Em relação ao processo de oferta pública inicial (IPO) de ações simultaneamente ao registro para listagem em bolsa, o Decreto 245/2025/ND-CP estipula que a Bolsa de Valores analisará o pedido de listagem da empresa ao mesmo tempo em que a Comissão Estadual de Valores Mobiliários analisará o pedido de IPO. Após a conclusão da oferta de ações (de acordo com o relatório sobre os resultados da oferta da empresa enviado à Comissão Estadual de Valores Mobiliários), a empresa deverá enviar à Bolsa de Valores informações atualizadas sobre o Prospecto e o Certificado de Registro Comercial ou documentos legais equivalentes, nos quais o capital social da organização que se registrar para listagem após a oferta pública inicial de ações deverá ser atualizado para que a Bolsa de Valores possa considerar e conceder uma licença de listagem.

Além disso, o Decreto revisado também estipula uma redução do prazo para listagem de valores mobiliários no mercado após a aprovação da listagem pela Bolsa de Valores, de 90 para 30 dias. Espera-se que essas regulamentações encurtem o processo de listagem e negociação de valores mobiliários em 3 a 6 meses em comparação com o atual, protejam melhor os interesses dos investidores na listagem antecipada de valores mobiliários no mercado e aumentem a atratividade de IPOs para os investidores.

Garantir os direitos dos acionistas estrangeiros na compra e venda de ações

Outra alteração importante do Decreto 245/2025/ND-CP é a revogação da disposição que permite à Assembleia Geral de Acionistas e ao Estatuto Social de uma companhia aberta decidir sobre uma proporção máxima de participação estrangeira inferior ao nível previsto em lei e em compromissos internacionais. Para as companhias abertas que tenham notificado a proporção máxima de participação estrangeira de acordo com a alínea e) do n.º 1 do artigo 139.º do Decreto 155/2020/ND-CP, essa proporção continuará a ser mantida ou alterada para cima, aproximando-se gradualmente do nível previsto em lei.

Ao mesmo tempo, o Decreto também acrescenta uma disposição transitória que estipula o prazo para as empresas públicas concluírem o procedimento de notificação da taxa máxima de participação estrangeira. Especificamente: as empresas públicas que ainda não concluíram o procedimento de notificação da taxa máxima de participação estrangeira são responsáveis por concluir a notificação da taxa máxima de participação estrangeira no prazo de 12 meses a partir da data de vigência do Decreto 245/2025/ND-CP.

A alteração e complementação dos regulamentos acima visam garantir melhor os direitos dos acionistas estrangeiros na compra e venda de ações nos mercados de ações secundários e primários; cumprir o nível máximo de abertura do mercado de acordo com as leis de investimento, bem como reduzir os riscos para investidores estrangeiros quando ocorrerem eventos que afetem as empresas.

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