Ważne nowe punkty w znowelizowanym rozporządzeniu w sprawie papierów wartościowych

Jednym z ważniejszych punktów Dekretu nr 245/2025/ND-CP jest zaostrzenie warunków publicznych ofert obligacji i dodanie kryteriów bezpieczeństwa finansowego.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami zawartymi w artykule 19 Dekretu nr 155/2020/ND-CP, aby zaoferować obligacje publicznie, emitent lub obligacja zarejestrowana do oferty musi posiadać rating kredytowy tylko wtedy, gdy całkowita wartość obligacji zmobilizowanych w ciągu każdych 12 miesięcy przekracza 500 miliardów VND i przekracza 50% kapitału własnego; lub całkowite niespłacone zadłużenie z tytułu obligacji przekracza 100% kapitału własnego.

Poza powyższymi regulacjami, nie ma ograniczeń co do wskaźnika zadłużenia do kapitału własnego, który przedsiębiorstwo musi spełnić, aby móc emitować obligacje publicznie. W rezultacie wiele przedsiębiorstw emituje obligacje, nie zapewniając sobie zdolności płatniczej, co generuje straty dla inwestorów.

W związku z tym, Dekret nr 245/2025/ND-CP zmienił artykuł 19 ust. 2 Dekretu nr 155/2020/ND-CP w następujący sposób: Emitent lub obligacje zarejestrowane do oferty muszą posiadać ocenę wiarygodności kredytowej wystawioną przez niezależną organizację ratingową, z wyjątkiem obligacji wyemitowanych przez instytucję kredytową lub obligacji gwarantowanych przez instytucję kredytową, oddział banku zagranicznego, zagraniczną instytucję finansową lub międzynarodową instytucję finansową w celu spłaty całości kapitału i odsetek od obligacji. Organizacja ratingowa nie jest podmiotem powiązanym z emitentem.

Ponadto Dekret nr 245/2025/ND-CP dodaje również klauzule 3, 4, 5, 6, 7 po klauzuli 2, Artykuł 19 w sprawie warunków publicznej oferty obligacji, w następujący sposób: Posiadanie przedstawiciela obligatariuszy zgodnie z przepisem Artykułu 24 niniejszego Dekretu.

Podmiot emitujący posiada zobowiązania (wliczając wartość obligacji przewidywanych do wyemitowania) nieprzekraczające pięciokrotności kapitału własnego emitenta według ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego, z wyjątkiem emitentów będących przedsiębiorstwami państwowymi, przedsiębiorstwami emitującymi obligacje w celu realizacji projektów z zakresu nieruchomości, instytucjami kredytowymi, przedsiębiorstwami ubezpieczeniowymi, przedsiębiorstwami reasekuracyjnymi, przedsiębiorstwami brokerskimi ubezpieczeniowymi, towarzystwami papierów wartościowych oraz towarzystwami zarządzającymi funduszami inwestycyjnymi papierów wartościowych.

Zobowiązania określone w ust. 4 niniejszego artykułu nie obejmują wartości obligacji, których emisja jest przewidziana w celu restrukturyzacji zadłużenia. W przypadku emisji obligacji w celu restrukturyzacji zadłużenia, przedsiębiorstwo nie może zmienić celu wykorzystania kapitału na restrukturyzację zadłużenia.

W przypadku gdy przedsiębiorstwo emituje obligacje publicznie w ramach wielu ofert, przewidywana wartość nominalna obligacji emitowanych w ramach każdej oferty nie może być wyższa od kapitału własnego właściciela.

Obligacje emitowane z gwarancją pełnej spłaty kapitału i odsetek przez instytucje kredytowe, oddziały banków zagranicznych, zagraniczne instytucje finansowe lub międzynarodowe instytucje finansowe są zwolnione z warunków określonych w ust. 4 i ust. 6 niniejszego artykułu.

Zmiana warunków publicznej oferty obligacji w Wietnamie przez międzynarodowe instytucje finansowe

Dekret 245/2025/ND-CP zmienia również artykuł 26 dotyczący warunków publicznej oferty obligacji w Wietnamie przez międzynarodowe instytucje finansowe w następujący sposób: Emitentem jest międzynarodowa instytucja finansowa w rozumieniu prawa. Oferowane obligacje mają minimalny okres zapadalności 5 lat.

Istnieje plan emisji oraz plan wykorzystania wszystkich wpływów z oferty na inwestycje w projekty w Wietnamie lub na inwestycje w wkłady kapitałowe, zakup akcji, obligacji lub repożyczki dla przedsiębiorstw założonych i działających w Wietnamie. Istnieje zobowiązanie do wypełnienia zobowiązań podmiotu emitującego wobec inwestorów w zakresie warunków emisji, płatności, zapewnienia uzasadnionych praw i interesów inwestorów oraz innych warunków. Podmiot emitujący musi otworzyć rachunek zablokowany, aby otrzymać środki na zakup obligacji z oferty. Istnieje zobowiązanie do notowania obligacji po zakończeniu oferty.

Skróć czas IPO i notowań akcji

Dekret 245/2025/ND-CP uzupełnia artykuł 111a dotyczący rejestracji notowań giełdowych w tym samym czasie, co pierwsza publiczna oferta akcji spółki akcyjnej. Akcje oferowane po raz pierwszy publicznie zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego bezpośrednio po zakończeniu oferty, aby zapewnić prawa inwestorów uczestniczących w nabyciu oferowanych akcji, gwarantując tym samym powodzenie działań mobilizacji kapitału poprzez pierwszą publiczną ofertę akcji.

W odniesieniu do procesu pierwszej oferty publicznej (IPO) równolegle z rejestracją akcji do obrotu giełdowego, Dekret 245/2025/ND-CP stanowi, że Giełda Papierów Wartościowych rozpatruje wniosek przedsiębiorstwa o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego w tym samym czasie, gdy Państwowa Komisja Papierów Wartościowych (Państwowa Komisja Papierów Wartościowych) rozpatruje wniosek o IPO. Po zakończeniu oferty akcji (zgodnie z raportem o wynikach oferty przesłanym przez przedsiębiorstwo do Państwowej Komisji Papierów Wartościowych), przedsiębiorstwo przesyła Giełdzie Papierów Wartościowych zaktualizowane informacje dotyczące prospektu emisyjnego i zaświadczenia o rejestracji działalności gospodarczej lub równoważnych dokumentów prawnych, w tym zaktualizowany kapitał zakładowy podmiotu rejestrującego się do obrotu giełdowego po pierwszej ofercie publicznej akcji, w celu weryfikacji przez Giełdę Papierów Wartościowych i udzielenia licencji na notowanie.

Ponadto, znowelizowany Dekret przewiduje również skrócenie czasu, w którym papiery wartościowe muszą zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po zatwierdzeniu ich notowania przez Giełdę Papierów Wartościowych, z 90 do 30 dni. Oczekuje się, że przepisy te skrócą proces notowania i obrotu papierami wartościowymi o 3-6 miesięcy w porównaniu z obecnym, lepiej zabezpieczą interesy inwestorów we wczesnym notowaniu papierów wartościowych na rynku regulowanym oraz zwiększą atrakcyjność IPO dla inwestorów.

Zagwarantowanie zagranicznym udziałowcom prawa do kupna i sprzedaży akcji

Kolejną istotną zmianą wprowadzoną przez Dekret 245/2025/ND-CP jest zniesienie przepisu zezwalającego Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz statutowi spółki publicznej na ustalenie maksymalnego wskaźnika udziału kapitału zagranicznego niższego niż poziom określony przepisami prawa i zobowiązaniami międzynarodowymi. W przypadku spółek publicznych, które zgłosiły maksymalny wskaźnik udziału kapitału zagranicznego zgodnie z punktem e, ust. 1, art. 139 Dekretu 155/2020/ND-CP, wskaźnik ten będzie nadal utrzymywany lub zwiększany, aby stopniowo zbliżać się do poziomu określonego przepisami prawa.

Jednocześnie Dekret dodaje przepis przejściowy określający termin, w którym spółki publiczne muszą zakończyć procedurę powiadamiania o maksymalnym udziale kapitału zagranicznego. Konkretnie: spółki publiczne, które nie zakończyły jeszcze procedury powiadamiania o maksymalnym udziale kapitału zagranicznego, są zobowiązane dokończyć procedurę powiadamiania o maksymalnym udziale kapitału zagranicznego w ciągu 12 miesięcy od daty wejścia w życie Dekretu 245/2025/ND-CP.

Celem zmiany i uzupełnienia powyższych przepisów jest lepsze zabezpieczenie praw zagranicznych akcjonariuszy w zakresie kupna i sprzedaży akcji na rynku pierwotnym i wtórnym, zachowanie maksymalnego poziomu otwartości rynku zgodnie z przepisami inwestycyjnymi, a także ograniczenie ryzyka dla zagranicznych inwestorów w przypadku wystąpienia zdarzeń mających wpływ na przedsiębiorstwa.

Dekret nr 245/2025/ND-CP wchodzi w życie z dniem 11 września 2025 r.

Źródło: https://baolangson.vn/nhung-diem-moi-dang-chu-y-trong-nghi-dinh-sua-doi-ve-chung-khoan-5058803.html