Nouveautés notables du décret révisé sur les valeurs mobilières

L’un des points notables du décret n° 245/2025/ND-CP est de durcir les conditions d’émission d’obligations publiques et d’ajouter des critères de sécurité financière.

Conformément à la réglementation en vigueur de l'article 19 du décret n° 155/2020/ND-CP, pour offrir des obligations au public, l'émetteur ou l'obligation enregistrée pour l'offre n'est tenu d'avoir une notation de crédit que si la valeur totale des obligations mobilisées au cours de chaque période de 12 mois est supérieure à 500 milliards de VND et supérieure à 50 % des capitaux propres ; ou si la dette obligataire totale en cours est supérieure à 100 % des capitaux propres.

Hormis la réglementation susmentionnée, il n'existe aucune restriction quant au ratio d'endettement qu'une entreprise doit respecter pour émettre des obligations. Cela conduit de nombreuses entreprises à émettre des obligations sans garantir leur capacité de paiement, ce qui entraîne des pertes pour les investisseurs.

Français Par conséquent, le décret n° 245/2025/ND-CP a modifié la clause 2 de l'article 19 du décret n° 155/2020/ND-CP comme suit : L'organisme émetteur ou les obligations enregistrées pour l'offre doivent être notés par un organisme de notation de crédit indépendant, sauf dans le cas d'obligations émises par un établissement de crédit ou d'obligations garanties par un établissement de crédit, une succursale de banque étrangère, une institution financière étrangère ou une institution financière internationale pour le paiement de la totalité du principal et des intérêts des obligations. L'organisme de notation de crédit n'est pas une partie liée à l'organisme émetteur.

En outre, le décret n° 245/2025/ND-CP ajoute également les clauses 3, 4, 5, 6, 7 après la clause 2, article 19 sur les conditions d'offre publique d'obligations comme suit : Avoir un représentant des obligataires comme prescrit à l'article 24 du présent décret.

L'organisme émetteur a un passif (y compris la valeur des obligations devant être émises) ne dépassant pas 5 fois les capitaux propres de l'émetteur selon les états financiers audités les plus récents, à l'exception des émetteurs qui sont des entreprises publiques, des entreprises émettant des obligations pour mettre en œuvre des projets immobiliers, des établissements de crédit, des entreprises d'assurance, des entreprises de réassurance, des entreprises de courtage d'assurance, des sociétés de valeurs mobilières et des sociétés de gestion de fonds d'investissement en valeurs mobilières.

Les passifs prévus à l'article 4 du présent article n'incluent pas la valeur des obligations devant être émises pour restructurer la dette. En cas d'émission d'obligations au public pour restructurer la dette, l'entreprise n'est pas autorisée à modifier l'affectation du capital à cette fin.

Dans le cas où une entreprise émet des obligations au public dans le cadre d'offres multiples, la valeur des obligations devant être émises dans chaque offre à la valeur nominale ne doit pas être supérieure aux capitaux propres du propriétaire.

Les obligations émises avec garantie de paiement intégral du principal et des intérêts par des établissements de crédit, des succursales de banques étrangères, des institutions financières étrangères ou des institutions financières internationales sont exemptées des conditions spécifiées aux clauses 4 et 6 du présent article.

Modification des conditions d'offre publique d'obligations au Vietnam par les institutions financières internationales

Le décret 245/2025/ND-CP modifie également l'article 26 relatif aux conditions d'émission d'obligations au Vietnam par les institutions financières internationales : l'organisme émetteur est une institution financière internationale, conformément à la loi. Les obligations émises sont des obligations d'une durée minimale de 5 ans.

Il existe un plan d'émission et un plan prévoyant d'utiliser l'intégralité du produit de l'émission pour investir dans des projets au Vietnam ou pour investir dans des apports en capital, acquérir des actions, des obligations ou prêter à des entreprises établies et opérant au Vietnam. L'organisme émetteur s'engage à respecter ses obligations envers les investisseurs concernant les conditions d'émission, de paiement, la garantie des droits et intérêts légitimes des investisseurs, ainsi que d'autres conditions. L'organisme émetteur doit ouvrir un compte bloqué pour recevoir les fonds nécessaires à l'achat des obligations issues de l'émission. Il s'engage à coter les obligations après la clôture de l'émission.

Réduire le délai d'introduction en bourse et de cotation des actions

Le décret 245/2025/ND-CP complète l'article 111a relatif à l'inscription à la cote des actions lors de l'introduction en bourse d'une société par actions. Les actions offertes pour la première fois au public seront cotées immédiatement après la clôture de l'offre afin de garantir les droits des investisseurs participant à l'achat des actions offertes et d'assurer le succès des activités de mobilisation de capitaux par l'introduction en bourse.

Concernant la procédure d'introduction en bourse (IPO) simultanée à l'inscription à la cote, le décret 245/2025/ND-CP stipule que la Bourse examine la demande d'admission à la cote de l'entreprise en même temps que la Commission nationale des valeurs mobilières examine la demande d'introduction en bourse. Une fois l'offre d'actions terminée (conformément au rapport sur les résultats de l'offre transmis par l'entreprise à la Commission nationale des valeurs mobilières), l'entreprise doit transmettre à la Bourse les informations actualisées concernant le prospectus et le certificat d'enregistrement de l'entreprise ou les documents juridiques équivalents, y compris le capital social actualisé de l'organisation qui s'inscrit à la cote après l'introduction en bourse, pour examen par la Bourse et octroi de l'autorisation de cotation.

En outre, le décret révisé prévoit également un raccourcissement du délai de cotation des titres après leur approbation par la Bourse, de 90 à 30 jours. Cette réglementation devrait raccourcir le processus de cotation et de négociation des titres de 3 à 6 mois par rapport à la période actuelle, mieux protéger les intérêts des investisseurs lors d'une cotation anticipée et accroître l'attrait des introductions en bourse.

Garantir les droits des actionnaires étrangers en matière d'achat et de vente d'actions

Un autre changement majeur du décret 245/2025/ND-CP est la suppression de la disposition permettant à l'assemblée générale des actionnaires et aux statuts d'une société anonyme de fixer un ratio maximal de participation étrangère inférieur au niveau prescrit par la loi et les engagements internationaux. Pour les sociétés anonymes ayant notifié le ratio maximal de participation étrangère conformément au point e, clause 1, article 139 du décret 155/2020/ND-CP, ce ratio continuera d'être maintenu ou sera augmenté pour se rapprocher progressivement du niveau prescrit par la loi.

Parallèlement, le décret ajoute également une disposition transitoire stipulant le délai imparti aux sociétés publiques pour finaliser la procédure de notification du ratio maximal de participation étrangère. Plus précisément : les sociétés publiques qui n'ont pas encore finalisé la procédure de notification du ratio maximal de participation étrangère sont tenues de finaliser la notification du ratio maximal de participation étrangère dans les 12 mois suivant la date d'entrée en vigueur du décret 245/2025/ND-CP.

La modification et le complément des réglementations ci-dessus visent à mieux garantir les droits des actionnaires étrangers dans l'achat et la vente d'actions sur les marchés boursiers secondaires et primaires, à respecter le niveau maximal d'ouverture du marché conformément aux lois sur l'investissement, ainsi qu'à réduire les risques pour les investisseurs étrangers lorsque des événements affectant les entreprises se produisent.

Le décret n° 245/2025/ND-CP entre en vigueur à compter du 11 septembre 2025.

Source : https://baolangson.vn/nhung-diem-moi-dang-chu-y-trong-nghi-dinh-sua-doi-ve-chung-khoan-5058803.html