نکات جدید قابل توجه در مصوبه اصلاح‌شده در مورد اوراق بهادار

دولت به تازگی فرمان شماره 245/2025/ND-CP مورخ 11 سپتامبر 2025 را صادر کرده است که تعدادی از مواد فرمان شماره 155/2020/ND-CP مورخ 31 دسامبر 2020 را که جزئیات اجرای تعدادی از مواد قانون اوراق بهادار را شرح می‌دهد، اصلاح و تکمیل می‌کند.

یکی از نکات قابل توجه فرمان شماره 245/2025/ND-CP، تشدید شرایط عرضه اوراق قرضه عمومی و افزودن معیارهای ایمنی مالی است.

طبق مقررات فعلی در ماده ۱۹ فرمان شماره ۱۵۵/۲۰۲۰/ND-CP، برای عرضه اوراق قرضه به عموم، صادرکننده یا اوراق قرضه ثبت شده برای عرضه، تنها در صورتی ملزم به داشتن رتبه اعتباری هستند که ارزش کل اوراق قرضه بسیج شده در هر ۱۲ ماه بیشتر از ۵۰۰ میلیارد دانگ ویتنام و بیشتر از ۵۰٪ حقوق صاحبان سهام باشد؛ یا کل بدهی اوراق قرضه معوقه بیشتر از ۱۰۰٪ حقوق صاحبان سهام باشد.

عکس مصور: baochinhphu.vn

جدا از مقررات فوق، هیچ محدودیتی در مورد نسبت بدهی به حقوق صاحبان سهام که یک کسب و کار باید برای انتشار اوراق قرضه به عموم رعایت کند، وجود ندارد. این امر منجر به این می‌شود که بسیاری از کسب و کارها اوراق قرضه منتشر کنند اما توانایی پرداخت آنها را تضمین نکنند و باعث ضرر و زیان سرمایه‌گذاران شوند.

بنابراین، فرمان شماره 245/2025/ND-CP بند 2، ماده 19 فرمان شماره 155/2020/ND-CP را به شرح زیر اصلاح کرده است: سازمان صادرکننده یا اوراق قرضه ثبت شده برای عرضه باید توسط یک سازمان رتبه‌بندی اعتباری مستقل رتبه‌بندی شوند، به جز در مورد اوراق قرضه منتشر شده توسط یک موسسه اعتباری یا اوراق قرضه تضمین شده توسط یک موسسه اعتباری، شعبه بانک خارجی، موسسه مالی خارجی یا موسسه مالی بین‌المللی برای پرداخت کل اصل و سود اوراق قرضه. سازمان رتبه‌بندی اعتباری، طرف وابسته سازمان صادرکننده نیست.

علاوه بر این، فرمان شماره 245/2025/ND-CP بندهای 3، 4، 5، 6، 7 را نیز پس از بند 2 ماده 19 در مورد شرایط عرضه عمومی اوراق قرضه به شرح زیر اضافه می‌کند: داشتن نماینده دارندگان اوراق قرضه طبق ماده 24 این فرمان.

سازمان صادرکننده، بدهی‌هایی (شامل ارزش اوراق قرضه‌ای که انتظار می‌رود منتشر شود) دارد که طبق آخرین صورت‌های مالی حسابرسی‌شده، بیش از ۵ برابر حقوق صاحبان سهام صادرکننده نباشد، به جز ناشرانی که شرکت‌های دولتی، شرکت‌های صادرکننده اوراق قرضه برای اجرای پروژه‌های املاک و مستغلات، مؤسسات اعتباری، شرکت‌های بیمه، شرکت‌های بیمه اتکایی، شرکت‌های کارگزاری بیمه، شرکت‌های اوراق بهادار و شرکت‌های مدیریت صندوق سرمایه‌گذاری اوراق بهادار هستند.

بدهی‌های مقرر در بند ۴ این ماده شامل ارزش اوراق قرضه‌ای که انتظار می‌رود برای تجدید ساختار بدهی منتشر شود، نمی‌شود. در صورت انتشار اوراق قرضه به عموم برای تجدید ساختار بدهی، شرکت مجاز به تغییر هدف استفاده از سرمایه برای تجدید ساختار بدهی نیست.

در صورتی که یک شرکت اوراق قرضه را در چندین عرضه عمومی منتشر کند، ارزش اوراق قرضه‌ای که انتظار می‌رود در هر عرضه به ارزش اسمی منتشر شود، نباید بیشتر از حقوق صاحبان سهام باشد.

اوراق قرضه‌ای که با تضمین پرداخت کامل اصل و فرع توسط مؤسسات اعتباری، شعب بانک‌های خارجی، مؤسسات مالی خارجی یا مؤسسات مالی بین‌المللی منتشر می‌شوند، از شرایط مندرج در بندهای ۴ و ۶ این ماده معاف هستند.

اصلاح شرایط عرضه عمومی اوراق قرضه در ویتنام توسط موسسات مالی بین‌المللی

فرمان 245/2025/ND-CP همچنین ماده 26 در مورد شرایط عرضه عمومی اوراق قرضه در ویتنام توسط موسسات مالی بین‌المللی را به شرح زیر اصلاح می‌کند: سازمان صادرکننده، یک موسسه مالی بین‌المللی طبق قانون است. اوراق قرضه ارائه شده، اوراق قرضه‌ای با حداقل مدت 5 سال هستند.

یک طرح انتشار و طرحی برای استفاده از تمام عواید حاصل از عرضه برای سرمایه‌گذاری در پروژه‌های ویتنام یا سرمایه‌گذاری در مشارکت‌های سرمایه‌ای، خرید سهام، اوراق قرضه یا وام مجدد به شرکت‌های تأسیس‌شده و فعال در ویتنام وجود دارد. تعهدی برای انجام تعهدات سازمان صادرکننده به سرمایه‌گذاران در مورد شرایط انتشار، پرداخت، تضمین حقوق و منافع مشروع سرمایه‌گذاران و سایر شرایط وجود دارد. سازمان صادرکننده باید یک حساب مسدود شده برای دریافت پول برای خرید اوراق قرضه از عرضه باز کند. تعهدی برای فهرست کردن اوراق قرضه پس از پایان عرضه وجود دارد.

کوتاه کردن زمان عرضه اولیه سهام (IPO) و فهرست کردن سهام در بورس

فرمان شماره ۲۴۵/۲۰۲۵/ND-CP ماده ۱۱۱a را در مورد ثبت فهرست سهام همزمان با عرضه اولیه سهام یک شرکت سهامی خاص، تکمیل می‌کند. سهامی که برای اولین بار به عموم عرضه می‌شوند، بلافاصله پس از پایان عرضه در بورس عرضه می‌شوند تا حقوق سرمایه‌گذارانی که در خرید سهام عرضه شده مشارکت دارند، تضمین شود و موفقیت فعالیت‌های بسیج سرمایه از طریق عرضه اولیه سهام تضمین گردد.

در خصوص فرآیند عرضه اولیه سهام (IPO) همزمان با ثبت نام برای پذیرش سهام، فرمان 245/2025/ND-CP تصریح می‌کند که بورس اوراق بهادار باید درخواست شرکت برای پذیرش سهام را همزمان با بررسی درخواست IPO توسط کمیسیون اوراق بهادار دولتی بررسی کند. پس از تکمیل عرضه سهام (طبق گزارش نتایج عرضه ارسال شده توسط شرکت به کمیسیون اوراق بهادار دولتی)، شرکت باید اطلاعات به‌روز شده در مورد امیدنامه و گواهی ثبت شرکت یا اسناد قانونی معادل آن، از جمله سرمایه اولیه به‌روز شده سازمان ثبت نام کننده برای پذیرش پس از عرضه اولیه سهام را برای بورس اوراق بهادار ارسال کند تا بورس آن را بررسی و مجوز پذیرش را اعطا کند.

علاوه بر این، فرمان اصلاح‌شده همچنین تصریح می‌کند که زمان پذیرش اوراق بهادار در بازار پس از تأیید بورس اوراق بهادار از ۹۰ روز به ۳۰ روز کاهش یابد. انتظار می‌رود این مقررات، فرآیند پذیرش و معامله اوراق بهادار را در مقایسه با وضعیت فعلی ۳ تا ۶ ماه کوتاه‌تر کند، منافع سرمایه‌گذاران را در پذیرش زودهنگام اوراق بهادار در بازار بهتر محافظت کند و جذابیت عرضه اولیه عمومی (IPO) را برای سرمایه‌گذاران افزایش دهد.

تضمین حقوق سهامداران خارجی در خرید و فروش سهام

یکی دیگر از تغییرات عمده فرمان 245/2025/ND-CP، لغو بندی است که به مجمع عمومی سهامداران و اساسنامه یک شرکت سهامی عام اجازه می‌دهد در مورد حداکثر نسبت مالکیت خارجی کمتر از سطح مقرر در قانون و تعهدات بین‌المللی تصمیم بگیرند. برای شرکت‌های سهامی عام که حداکثر نسبت مالکیت خارجی را طبق بند 1، ماده 139 فرمان 155/2020/ND-CP اعلام کرده‌اند، این نسبت همچنان حفظ خواهد شد یا در جهت صعودی تغییر خواهد کرد تا به تدریج به سطح مقرر در قانون نزدیک شود.

همزمان، این فرمان یک ماده موقت نیز اضافه می‌کند که محدودیت زمانی برای شرکت‌های سهامی عام جهت تکمیل رویه اعلام حداکثر نسبت مالکیت خارجی را تعیین می‌کند. به طور خاص: شرکت‌های سهامی عامی که هنوز رویه اعلام حداکثر نسبت مالکیت خارجی را تکمیل نکرده‌اند، مسئول تکمیل اطلاعیه حداکثر نسبت مالکیت خارجی ظرف ۱۲ ماه از تاریخ لازم‌الاجرا شدن فرمان ۲۴۵/۲۰۲۵/ND-CP هستند.

اصلاح و تکمیل مقررات فوق با هدف تضمین بهتر حقوق سهامداران خارجی در خرید و فروش سهام در بازارهای ثانویه و اولیه سهام؛ رعایت حداکثر سطح باز بودن بازار طبق قوانین سرمایه‌گذاری و همچنین کاهش ریسک برای سرمایه‌گذاران خارجی در هنگام وقوع رویدادهای مؤثر بر شرکت‌ها انجام می‌شود.

فرمان شماره 245/2025/ND-CP از 11 سپتامبر 2025 لازم الاجرا است.

منبع: https://baolangson.vn/nhung-diem-moi-dang-chu-y-trong-nghi-dinh-sua-doi-ve-chung-khoan-5058803.html